Разработка договоров о неразглашении (NDA)

Что такое NDA и какие его особенности?

Договор о конфиденциальности (Договор о неразглашении конфиденциальной информации или Договор о секретности) — это договор, заключаемый между двумя сторонами, которые соглашаются на защиту конфиденциальной информации, раскрываемой в ходе коммерческой деятельности. Обратите внимание, что основные положения должны включать определение конфиденциальной информации, исключения из понятия «конфиденциальная информация», обязательства и сроки действия договора. Например, в мире программирования конфиденциальной информацией могут считаться общие бизнес-идеи, коды, базы данных, документация, средства и методы разработки, методы обработки информации и многое другое.

От чего защищает NDA?

— От недобросовестной конкуренции. Регулируется также положениями закона «О защите от недобросовестной конкуренции», в которых законодатель дает определение понятиям «разглашение коммерческой тайны» «неправомерное использование коммерческой тайны».

Какие основные виды договоров о неразглашении:

1. Традиционный контракт NDA. Наиболее распространенная версия соглашения о конфиденциальности (образец). Это общий шаблон, который может использоваться практически в любой ситуации, когда компании или лицу требуется правовая защита идей и достижений.

2. NDA для изобретателей. Этот тип соглашения может быть использован изобретателями для защиты своих непатентованных решений/инноваций. Изобретатели часто оказываются в ситуациях, когда им нужно обсудить свой проект с заинтересованной стороной. В этом случае важно, чтобы автор мог сохранять уверенность в том, что информация об объекте патентования не будет предана досрочному разглашению. В этом документе указывается, что считается «Конфиденциальной информацией» для обеих сторон, включая проекты, схемы и бизнес-операции.

3. NDA для работника. Данная версия соглашения используется для уведомления сотрудников компании о том, что они не должны обсуждать определенную деловую информацию за пределами рабочего места. Этот документ необходим для того, чтобы предприятия могли защитить коммерческую тайну, ведь в нем указывается обязанность сотрудников работодателя признать тот факт, что обсуждение финансово значимой информации является нарушением условий трудового контракта.

4. NDA для собеседований. Бывают случаи, когда при собеседовании необходимо раскрыть секретную информацию. В этих случаях компаниям следует позаботиться о том, чтобы их потенциальные сотрудники подписывали такое соглашение до собеседования. Поскольку кандидаты, просто участвующие в собеседованиях, не подписывают соглашения, которые заключаются с наемными сотрудниками, специализированный NDA гарантирует, что они не смогут обсуждать конфиденциальную информацию с третьими лицами.

Когда заключается договор о конфиденциальности?

Когда необходимо защитить ваши идеи и другую важную информацию. Приведу пример из своей практики.

Так как я владелец компании, которая занимается веб-разработками, к нам часто обращаются предприниматели, которым нужна помощь моих специалистов. Например, вы обратились ко мне и хотите создать уникальное веб-приложение. У вас небольшая молодая фирма с амбициозными планами, и вы не хотите, чтобы я украл вашу идею и вывел продукт на рынок первым. Ведь у меня для этого есть серьезные возможности и специалисты, а у вас пока только идея.

Прежде чем вы будете разглашать мне свои идеи, мы можем подписать между двумя компаниями договор о конфиденциальности (NDA). В этом случае я должен буду не просто держать полученную информацию в секрете, но и принимать все меры, чтобы она в дальнейшем не ушла на сторону через моих сотрудников.

В чем суть договора NDA?

Две стороны соглашаются защищать конфиденциальную информацию, которая раскроется при сотрудничестве. По сути это договор о коммерческой тайне.

Стороны договора:

«передающая сторона» – это владелец конфиденциальной информации;
«получающая сторона», исполнитель – компания, которая гарантирует сохранение коммерческой тайны.

5 вещей, о которых нужно помнить до подписания соглашения

Если вы не знаете, что делать, когда вас просят подписать NDA, обратите внимание на эти 5 вещей:

Объем документа. Нужно понять то, что NDA от вас требует, а именно: внимательно прочесть раздел с обязательства, оценить свои права. Какую информацию вы должны хранить в секрете? Какие шаги вы должны предпринять, чтобы сохранить конфиденциальность? Как долго длится NDA? Это все следует знать и понимать, чтобы в итоге не отвечать финансово.
Обратите внимание на список исключений. Чем меньше список тех объектов, что не являются тайной информацией, тем в более неопределенной ситуации вы оказываетесь. Если в конкретном договоре прописываются исключения, то этот список должен быть максимально исчерпывающим. В ином случае, судебных разбирательств не избежать.
Возмещение убытков. Вы должны понимать, что за нарушение контракта предусмотрена ответственность. Информация о ее рамках в обязательном порядке должна быть представлена в подобном соглашении. Включение в договор раздела «Ответственность сторон» гарантирует, что если вы нарушите NDA, компания или работодатель будут иметь право на возмещение при наличии фактического ущерба. В ином случае, если ответственность предусмотрена просто за нарушение положений договора, последний и вовсе не стоит подписывать.
Последствия нарушения. Посмотрите, не предусмотрены ли какие-либо необычно суровые или несправедливые санкции за нарушение NDA. Если наказание непропорционально нарушению, то стоит удержаться от подписания подобного договора.
Возможность договориться. Вы всегда можете инициировать внесение изменений в документ, если найдете что-то, что считаете несправедливым или неуместным. Ни один доверитель информации не имеет права препятствовать изменению положений соглашения, если это будет осуществляться в обоюдно согласованном порядке.

Что значит заключение договора NDA для владельца информации и компании исполнителя?

Если информацию украдут, ее владелец может обратиться в суд за защитой своего права на коммерческую тайну. Ему нужно будет доказать, что компания исполнитель украла и воспользовалась его информацией, чем нарушила условия договора. В этом случае компания исполнитель должна выплатить владельцу информации штрафные санкции, предусмотренные договором. Как правило, это серьезные суммы, которые компенсируют всю недополученную прибыль.

Что касается компании исполнителя, она должна принять все меры, чтобы ее сотрудники не украли информацию и не передали ее третьим лицам. Иначе компании грозит серьезная финансовая ответственность.

Где и когда может пригодиться договор NDA?

Договора о неразглашении и конфиденциальности информации на удивление распространены в рамках становления современных бизнес-отношений. Обычно договора NDA создаются для защиты:

бизнес-моделей, которые будут представлены венчурной группе для возможного финансирования;
информации об инновационном продукте/ идее до его (ее) патентирования;
информации о клиентах и все, что касается особенностей ведения их бизнеса;
результатам лабораторных исследований, различных тестирований и т.д.

Договоры NDA широко распространены в IT-бизнесе, так как они предлагают один из самых надежных способов защиты конфиденциальной информации. Информация, защищенная NDA, может включать в себя сведения о продукте-локомотиве компании, информацию о клиентах и заказчиках, планы продаж и маркетингового развития или описание уникального производственного процесса.

Нужна консультация?

Ответим на все вопросы, просто заполните форму